Mise en dissolution d’une société, le petit coup de folie du législateur au 1er janvier 2020 ou pourquoi faire simple quand on peut faire compliqué?

Une procédure simple et claire. Alors soyons fous, compliquons-là !

Jusqu’au 31 décembre dernier, lorsque qu’une société était amenée à une mise en dissolution, les comptes annuels ne devaient pas être établis en date de celle-ci (excepté si elle coïncidait avec la date de clôture normale de l’exercice et ce, sous l’ascendant de l’ancien code des sociétés). Si la Commission des Normes Comptables (CNC) recommandait d’y procéder, ce n’était toutefois pas une obligation légale.

Concrètement, à quels changements les sociétés procédant à une dissolution sont-elles tenues aujourd’hui?

Depuis le 1er janvier 2020, le changement majeur figure dans le fait que la dissolution d’une société entraîne la clôture de l’exercice, tel que stipulé dans l’article 2:70 du code des sociétés et des associations.

Cela signifie que lors d’une mise en dissolution (sans clôture immédiate), il faut prévoir :

1. Une clôture de l’exercice à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire de mise en dissolution, soit le jour de l’acte devant le notaire. BON A SAVOIR: cette clôture d’exercice permet d’établir une distinction entre la responsabilité du(des) administrateur(s) et la responsabilité du(des) liquidateur(s).

2. Une convocation obligatoire de l’Assemblée Générale est à organiser par le(s) liquidateur(s) si les comptes annuels concernant le dernier exercice n’ont pas encore été soumis à son approbation et ce conformément à l’article 2:94.

Jusque là, nous vous l’accordons, rien de particulièrement compliqué en apparence dans le processus de dissolution d’une société.

C’est dans la pratique que les nouvelles dispositions effectives depuis le 1er janvier dernier peuvent s’avérer plus complexes.

Un cas de figure pour y voir plus clair ?

Imaginons que la clôture d’une société est prévue statutairement au 31 décembre et que le passage chez le notaire pour acter une mise en dissolution de la société soit fixé au 24 février suivant.

Selon la nouvelle procédure, le liquidateur devra réaliser:

1. La clôture de l’exercice de la société au 31 décembre (soit la clôture normale);

2. Une nouvelle clôture à la date du 24 février(soit une situation comptable de 55jours!)

Compte tenu que, conformément à l’article 2:94, une clôture implique:

• - Un nouvel exercice comptable débutera, dès lors, le jour suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire nommant le(s) liquidateur(s) (dans notre exemple, le 25 février) et se terminera à la date de clôture normale de l’exercice ainsi que prévu dans les statuts.

Par conséquent, à partir de 2020, une société mise en dissolution pourrait désormais procéder à trois clôtures durant une même année !

Il en sera de même si l’Assemblée Générale décide d’effectuer une “liquidation en un seul acte”, selon l’article 2:80.

Dans ce cas, la Chambre des Notaires recommande de tenir une Assemblée Générale statuant sur les comptes du dernier exercice avant l’acte de “liquidation en un seul acte”.

La date de l’Assemblée Générale Ordinaire pouvant être ultérieure à la date de liquidation. Dans ce deuxième cas de figure, vous pourriez ainsi avoir trois clôtures et une situation à effectuer au cours de la même année!

Question rhétorique s’il en est, disons que cela reste simple en beaucoup plus compliqué,… Compta plan , la fiduciaire qui coach votre entreprise!